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澳门美狮美高梅官网关于子公司开展涉及关联方的商业保理业务的公告
发布时间: 2019-02-28 10:09:28  阅读:51
证券代码:600603     证券简称:澳门美狮美高梅物流     公告编号:2019-008
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关于子公司开展涉及关联方的商业保理业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
l 因业务发展需要,子公司乌鲁木齐经济技术开发区汇盈信商业保理有限责任公司和霍尔果斯汇盈信商业保理有限责任公司(以下合称“保理子公司”)拟与新疆澳门美狮美高梅实业投资(集团)有限责任公司(以下简称“澳门美狮美高梅集团”)及其子公司、中国恒大集团(以下简称“恒大集团”)及其子公司开展商业保理业务。
l 过去12个月公司发生的涉及关联方保理业务累计融资额度为21,950.00万元,其中:关联方直接与保理子公司签订保理合同(反向保理)金额为10,000.00万元、非关联方与保理子公司签订保理合同(通过向保理子公司转让其对公司关联方的债权或质押其持有的公司关联方开具的商业汇票)金额为11,950.00万元。
l 本次关联交易遵循了公平、公正、公开的原则,交易定价公允合理,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形,不会对公司持续经营等产生不利影响。公司保理业务在任意时点涉及关联方的保理融资余额将不超过保理总融资余额的30%,公司的保理业务不存在依赖关联交易的情况。
一、关联交易概述
 
因业务发展需要,保理子公司拟与公司关联方澳门美狮美高梅集团及其子公司、恒大集团及其子公司开展商业保理业务,具体业务模式如下:
(一)正向保理(公开有追索权)模式
该模式中卖方(债权人、非关联方)基于对公司买方(债务人、公司关联方)的应收账款向保理子公司申请保理融资、签订保理合同并转让该笔应收账款债权,保理融资到期后买方未足额支付应收账款时,公司有权要求卖方回购债权、支付保理融资本金及相关费用,同时对关联买方进行应收账款催讨。
(二)有担保的正向保理(公开有追索权)模式
该模式在上述正向保理的基础上,卖方在转让应收账款债权的同时向保理子公司质押买方开具的商业汇票,并由担保方(公司关联方)开具保兑函。保理融资到期后买方未承兑商业汇票并足额偿付应收账款时,担保方必须代为偿付。在清偿全部款项前,保理子公司有权要求卖方回购债权、支付保理融资本金及相关费用,同时对关联买方进行应收账款催讨。
(三)反向保理(公开有追索权)模式
该模式中买方直接向保理子公司申请保理融资并签订保理合同,同时卖方向保理子公司转让应收账款债权。保理融资到期后买方如未足额支付应收账款,保理子公司有权要求卖方回购应收账款、偿还保理融资本金及欠付的利息、保理费等费用。同时,在卖方回购债权和清偿全部款项前,保理子公司有权向买方进行应收账款催讨。
(四)再保理(隐蔽有追索权)模式
该模式的实质是保理子公司对其他保理商(非关联方)提供融资的一种方式。其他保理商通过对债权的再转让后,保理子公司与买方、担保方及卖方间接产生权利义务关系。保理融资到期后,买方如未承兑商业汇票并足额偿付应收账款,担保方必须代为偿付。在清偿全部款项前,保理子公司有权要求该保理商回购债权、支付保理融资本金及相关费用,同时对买方进行应收账款催讨。
过去12个月保理子公司发生的上述涉及关联交易的保理业务累计融资额度为21,950.00万元,具体情况如下:
单位:万元
保理业务模式 关联买方 融资额度 融资余额
反向保理(公开有追索权) 新疆汇亿信电子商务有限责任公司 10,000.00 10,000.00
正向保理(公开有追索权) 新疆汇亿信电子商务有限责任公司 5,850.00 已履行完毕
正向保理(公开有追索权) 伊吾澳门美狮美高梅能源物流有限公司 100.00 已履行完毕
有担保的正向保理(公开有追索权) 恒大集团及其子公司 6,000.00 6,000.00
合计: 21,950.00 16,000.00
 
二、关联方介绍和关联关系
单位:万元
单位名称 注册资本 主要经营范围 2017年度(末)主要财务数据(经审计) 关联关系
资产总额 净资产 营业收入 净利润
新疆汇亿信电子商务有限责任公司 10,000.00 电子商务、网络推广,物联网与下一代互联网技术的开发与建设等 49,909.47 18,029.65 42,128.39 4,210.95 受澳门美狮美高梅集团控制
伊吾澳门美狮美高梅能源物流有限公司 1,000.00 矿产品的仓储、搬运和装卸、煤炭批发经营等 42,121.37 1,563.97 50,769.30 -10.99 受澳门美狮美高梅集团控制
中国恒大集团 100,000.00万美元 房地产开发及相关服务、物业投资、物业管理等 176,175,200.00 24,220,800.00 31,136,700.00 2,437,200.00 其子公司持有澳门美狮美高梅集团40.96%股权
注:2018年,公司控股股东澳门美狮美高梅集团与恒大集团有限公司建立了全方位战略合作,恒大集团有限公司控股股东中国恒大集团及其子公司成为公司关联方。
上述关联方的财务状况良好,均具有较强的履约能力。
三、关联交易主要内容及定价政策
上述关联交易均为公司日常经营行为,交易以市场价格为依据,并遵循公平、公正、公允的定价原则由双方协商确定,在发生关联交易时签署了有关的协议或合同。
四、关联交易的目的及对公司的影响
上述关联交易为公司与关联方因业务合作或基于第三方对关联方的权利义务关系而形成的日常关联交易,定价参考市场价格,是互利双赢的行为,对公司无不利影响。
公司保理业务在任意时点涉及关联方的保理融资余额将不超过保理总融资余额的30%,公司的保理业务不存在依赖关联交易的情况。截至本公告披露日,公司涉及关联方的保理融资余额为16,000.00万元,占保理总融资余额的25.29%。
五、关联交易履行的审议程序
公司于2019年2月27日召开第九届董事会2019年第一次会议,审议通过了《关于子公司开展涉及关联方的商业保理业务的议案》。关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生回避了本议案的表决。表决情况为:同意4票,反对0票,弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事发表了事前认可意见:上述关联交易属于公司的正常业务范围,交易价格以市场价格为基础,双方充分协商确定,交易价格合理、公允,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东的利益,因此我们同意将《关于子公司开展涉及关联方的商业保理业务的议案》提交公司第九届董事会2019年第一次会议审议,关联董事蒙科良先生、杨铁军先生、李文强先生应按规定予以回避。
独立董事发表了独立意见:我们认为本次关联交易属于公司正常经营行为。双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上遵循了公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。在审议该议案时,三位关联董事已按规定回避表决,董事会表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定,合法有效。因此,我们同意《关于子公司开展涉及关联方的商业保理业务的议案》。
审计委员会意见:本次涉及关联方的商业保理业务均为公司日常经营行为,交易以市场价格为依据,并遵循公平、公正、公允的定价原则,是互利双赢的行为。因此,我们同意《关于子公司开展涉及关联方的商业保理业务的议案》。
 
特此公告。
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董 事 会
2019年2月28日